药品注册审评制度改革给药品技术转让带来的机遇与挑战
Opportunities and Challenges for Drug Technology Transfer by the Reform of
Drug Registration Review System
韩 月，刘兰茹*，朱 虹，张 颖，李章明
(哈尔滨医科大学人文社会科学学院，黑龙江哈尔滨 150086)
摘要：药品技术转让对新药研发和创新、技术商业化、产业结构调整及生产资源优化配置、药品技术市场和医药产业经济的发展具有推动和促进作用。药品技术转让应当遵循我国药品管理法律体系中有关技术转让的条款规定。本文深入剖析我国药品注册审评制度改革对于药品技术转让的项目、主体、模式、策略产生的影响，以期为有药品技术转让需求的主体提供借鉴与参考。
药品技术转让对我国新药研发和创新、技术商业化、产业结构调整及生产资源优化配置、药品技术市场和医药产业经济的发展具有推动和促进作用。实现科学技术向现实生产力转化，有效推动药品研发成果的产业化，有利于更好满足人民的用药需求，并在一定程度上推动医药产业技术的良性发展。
然而，药品技术转让也是一个复杂的系统工程，需要从药品技术转让政策、企业发展战略、财务运营、市场营销和法律等多方面综合考虑[1—2]。由于医药行业的特殊性，政策导向对整个医药行业的发展起到重要作用。
2015 年药品注册审评审批改革意见出台，新药的注册审批制度逐渐向“创新”发展，建构优先审评程序，建立科学、严谨的审评机制。而药品审批制度规范着药品技术转让的实施与注册管理。因此，药品注册审评制度的改革将导致医药产业在进行技术转让时面临前所未有的挑战。所以，精确解读药品注册审评与药品技术转让相关政策，深入剖析政策改革给药品技术转让的主体、模式、对应策略产生的影响，有利于各主体掌握政策脉搏，抓住政策机遇，分享政策红利。
1 药品技术转让的项目
从商业行为的角度看，药品技术转让是指制造某种药品的系统知识从技术拥有方( 转让方) 向技术购买方( 受让方) 的转移。技术转让的商业模式包括技术所有权转让( 独占许可) 或技术使用权转让( 独家许可/ 普通许可)。药品技术的产权既包括工业产权( 如专利权、专利申请权、技术秘密、未披露数据等) 等知识性产权，也包括权力性产权( 如药品临床批件、新药证书、医药产品注册证、进口药品注册证等)。因此，在药品技术转让活动中将同时涉及到知识性产权和权力性产权的交割[3]。
技术转让项目伴随药品注册申请整个过程
根据《药品注册管理办法》，药品注册过程大致分为药品临床前研究、申请临床、临床研究、申请生产、药品上市( 取得新药证书、药品批准文号)5个阶段。药品注册实行“两报两批制度”，即“新药临床申请”(investitation new drug，IND) 和“新药生产申请”(new drug application，NDA)。药品研发各阶段都会产生相应的知识性产权( 包括专利、技术秘密等) 或权力性产权( 临床批件、新药证书
等)，这些是药品技术转让的主要内容( 图1)。因此，药品注册审评制度的改革将对药品技术转让产生重大影响。
3 药品技术转让的模式
药品技术转让主要包括横向技术转让与纵向技术转让两种形式。其中，横向技术转让是指相关技术从一个领域转移到另外一个领域，或者是从一个地区转移到另外一个地区，这也是当今技术转让最主要的形式。一般来讲，医药企业可以使用2两种方法实现横向药品技术转让，分别是引进或并购：引进是购买产品专利或者购买品种，并购是购买整家企业。这两种方法均会涉及到技术转让，引进是单项技术的转让，并购涉及多项技术转让。然而两者并非完全独立，而是相互促进的循环过程。纵向技术转让是指从研发部门的基础研究转移到应用研究中心的应用或进一步开发的转移形式，常见于产品商业化的过程( 图2)。
4 国内外药品技术转让现状
4.1 国内拟转让的技术或批文项目
据药智网统计，2011 年9 月至2016 年3 月全国提供药品技术转让项目共1818 项，其中药品批件转让625 项，临床批件转让224 项，工艺技术转让789 项，保健品批件转让67 项，医疗器械批件转让4 项，药厂转让13 项，其他96 项。总转让项目占比：药品批件34.38％，临床批件12.32％，工艺技术43.40％。这3 种转让形式占总拟转让项目的90.1％ ( 图3)。
2015 年度国内医疗健康并购市场宣布交易623起，同比上涨30.06％，交易规模247.36 亿美元，同比上涨近40.87％。
4.2 国际药品技术转让现状
目前，技术转让已成为各企业发展战略的重要部分，许多大企业通过外部合作和技术许可等方式获得产品，他们将20％～ 30％的研发经费用于购买新技术和新产品。据EPVantage 的调查数据，全球最大的20 个制药公司2016 年销售额一半来自收购产品。目前价值最高的100 个Ⅲ期临床产品中有64 个是收购产品。由此可见，技术转让已成为医药企业获得新产品的主要途径，并且对医药企业的发展与战略布局均具有深远的影响。
5 药品注册审评制度改革对药品技术转让的影响
2015 年8 月9 日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》( 国发{2015}44号) [6]。随后陆续发布了《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》(2016 年第51 号)、《化学药品新注册分类申报资料要求( 试行)》( 2016年第80 号) 与《关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》两个配套文件[ 7]。其中，在化学药品中进行试点，提高药品审批标准，明确调整药品注册分类；推进仿制药质量一致性评价；开展药品上市许可持有人制度试点等改革意见对药品技术转让活动具有深远影响。
5.1 化学药品分类改革对药品技术转让的影响
根据《药品注册管理办法》( 局令第28 号) 规定，药品可分为：中药、天然药物(9 类)，化学药品(6 类) 与生物制品(15 类)3大类。每一类又有新药、仿制药与进口药之分。其中，化学药品类是我国药品注册申请的主要种类。近年来，化药注册申请的接收量约占各年度接收总量的85％ ( 图4)。2015年化学药品建议批准上市和批准临床量分别占年度总批准量的96.3％与76.4％ ( 表1)。可见化学药品类是注册申请与获批量最大的品种，因而获得临床批件、新药证书、药品批准文号等权力性产权最多的也是化学药品类，这些产权均可进行转让。
5.1.1 申报程序、材料、监测期改变
44 号文件调整了药品注册分类。化学药品分类由6 类改为5 类，将药品分为新药( 创新药与改良新药) 和仿制药，不再单独设立进口药申请( 表2)。由新旧分类标准对比可知，原化药1.1 类、1.2 类按创新型新药申请，原化药6 类按新标准4 类申请，其余原标准分类的化药均按改良型新药申请。由此将导致化药申报程序、材料、监测期等产生变化。
5.1.2 转让标准提高
药品的审评标准也大幅度提高。对于创新药的审批更强调创新性与临床价值并且实行特殊审评审批制度，加快创新药审评审批；对于改良型新药强调“优效性”。因此，今后新药通过药品注册审评的难度将加大，临床批件、新药证书、药品批准文号等权力性产权的数量也会随之减少，间接导致可转让的项目变少。但对于真正具有临床价值的品种是难得的机遇。所以，受让方无论在哪一阶段进行转让均需参考新审评标准，评估待转让产品通过注册审评的可能性与上市后的临床应用前景。
5.2 药品上市许可人制度对药品技术转让主体与模式的影响
5.2.1 我国药品技术转让主体范围
根据我国现行药品注册管理制度规定，仅药品生产企业可以获得批准文号。不具有生产条件的科研单位或个人，为了新药证书或药品注册批件的产品能上市获利，个人与科研机构等药品研发者只能将知识性产权( 如专利权、专利申请权、技术秘密等) 通过技术转让提供给拥有相应资质的药品生产企业，由该生产企业作为注册申请人完成后续的注册申报并取得药品的批准文号，进而保证产品的上市销售。因此，目前我国技术转让的主体包括研究型主体( 科研机构、高校、个人) 与生产企业。这一制度限制了研究型主体申请注册药品的权利，不仅抑制研发者的研究积极性，更不利于科技成果转让。
5.2.2 我国药品技术转让模式分析
研究型主体是药品开发与技术创新研究的重要力量，尤其在药品专利包括化合物专利、晶型专利、工艺专利( 包括中间体及制备方法专利)、给药系统专利、药品不同适应证专利，新技术、新工艺、新方法等知识性研究方面有着卓越贡献。而通过技术转让的方式将这些科技成果提供给相应企业是促进新药研发成果转化和生产技术合理流动有效方式之一。与此同时，研究型主体也需要引进某些技术提高其自身研发水平。
因此，在技术转让过程中研究型主体可担任技术转让供体与受体两种角色。其转让方式主要有3种：
①与其他研究型主体通过技术交流合作的方式互换科技成果；
②因研究型主体生产、销售的能力较弱，所以可通过横向技术转让将其产品技术或品种转让给药品生产企业，或与企业开展产学研合作，为企业量身打造品种；
③通过纵向技术转移交给自身衍生企业进行后续的产品生产与产业化。企业是药品的生产者，可作为转让方，但更多的是受让方，因我国大部分企业规模小，技术革新和创新能力低，因此企业引进新品种主要依靠技术转让的方式从研发机构或科研院所获得，也有部分实力强的企业可通过自主研发、仿制、改变剂型等方式获得新品种[9]，并依据企业发展战略将闲置品种转让( 图5)。
5.2.3 我国不同类型企业药品技术转让模式分析
品种的引进与消化吸收是企业扩大生产线、调整产业机构的有效方式之一。目前，根据企业自身部门结构、销售模式与产业规模，其药品转让模式主要有4 种：
研发主导型、
销售主导型、
采购品种型
市场主导型。
药品技术转让的供体主要为研究型主体与研发主导型企业，其他3 种类型的企业为受体，而研发主导型企业与市场主导型企业也可通过自身研发部门的自主研发完成纵向转让，实现产品化、产业化，转让途径( 图6)。
5.2.4 药品上市许可人制度使药品技术转让主体与模式多元化
44 号文件提出的开展药品上市许可持有人制度(marketing authorization holder，MAH)[10—11]，允许药品研发机构和科研人员申请注册新药，取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。在转让给企业生产时，只进行生产企业现场工艺核查和产品检验，不再重复进行药品技术审评。并于2015 年11月4 日在北京等10 个省、直辖市开展为期3 年的药品上市许可持有人制度试点。
药品上市许可人制度可使药品技术转让主体与模式更加多元化，今后我国药品技术转让可在企业、大学、科研机构、个人药品研发者等主体间进行。研究型主体可获得药品批准文号，可在技术转让与药品技术转让两种模式间进行选择，既激发研究型主体的积极性，又弥补企业在新药研发方面的不足。虽然目前药品上市许可人制度仍处于试点阶段，对于非试点地区药品技术转让主体仍为生产企业。但3 年试点期结束后药品上市许可人制度的执行是必然趋势。因此，我国药品转让主体范围在局部地区已经扩大且势必推向全国。各地区与相关主体均应提早关注这一改变并调整相应转让策略。
综上所述，2015 年颁布的新药审评审批制度、药品上市许可人、一致性评价、化学药品分类变化等政策对药品技术转让的主体、选择标准、申报程序、模式与策略等方面产生深远影响。各类型主体也需调整相应转让策略。对于研究型主体来说，应充分了解药品上市许可人制度与和企业对接时需准备的材料。对于企业来说，设立专门负责品种引进部门和业务拓展(business development，BD) 专员是企业降低药品技术转让风险的有效方法之一。此外，借助第三方交易平台、提高专利全球化、采用里程碑支付方式等，均是提高转让效率、合理规避风险的有效策略。各家企业均应顺应国家政策的改革，保障切身利益，提高自身竞争力，积极面对政策变化带来的机遇与挑战。