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证券代码：002603
证券简称：以岭药业
公告编号：2017-035
石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据公司2016年年度权益分派实施方案，公司决定调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格，具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。
10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。
11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。
12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。
13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。
14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。
2016年7月7日，公司完成激励对象逾期未行权的2.8万份股票期权注销事宜。
16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。
17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整说明
1、限制性股票和股票期权授予情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.68元/股，向激励对象授予股票期权的行权价格为25.02元/份。
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为17.22元/股。
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为15.08元/股。
2、前次限制性股票回购价格和股票期权行权价格、授予数量调整情况
（1）2014年6月30日公司2013年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每10股派0.999815元（含税）。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行了相应调整，具体调整情况如下：
股份种类
授予日期
授予价格
调整后的回购/行权价格
限制性股票
2013年6月17日
12.68元/股
12.580019元/股
股票期权
2013年6月17日
25.02元/份
24.920019元/份
预留限制性股票
2013年7月15日
12.54元/股
12.440019元/股
预留限制性股票
2014年3月7日
17.22元/股
17.120019元/股
预留限制性股票
2014年6月12日
15.08元/股
14.980019元/股
（2）2015年5月20日公司2014年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格、授予数量的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格、授予数量进行了相应调整。
限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类
授予日期
授予价格
调整后的回购价格
限制性股票
2013年6月17日
12.580019元/股
6.24元/股
预留限制性股票
2013年7月15日
12.440019元/股
6.17元/股
预留限制性股票
2014年3月7日
17.120019元/股
8.51元/股
预留限制性股票
2014年6月12日
14.980019元/股
7.44元/股
股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表：
授予日期
授予数量
授予价格
调整后的授予数量
调整后的行权价格
2013年6月17日
351.5万份
24.920019元/份
703万份
12.41元/股
（3）2016年6月14日公司2015年度权益分派方案实施完成，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行了相应调整，具体调整情况如下：
股份种类
授予日期
授予价格
调整后的回购/行权价格
限制性股票
2013年6月17日
6.24元/股
6.14元/股
股票期权
2013年6月17日
12.41元/份
12.31元/份
预留限制性股票
2013年7月15日
6.17元/股
6.07元/股
预留限制性股票
2014年3月7日
8.51元/股
8.41元/股
预留限制性股票
2014年6月12日
7.44元/股
7.34元/股
3、本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整情况
公司于2017年6月12日实施完成了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格和股票期权行权价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格调整
P ＝（P0﹣V）/（1+n）=（6.14-1/10）/（1+0） = 6.04元/股
其中：V为每股派息额，n 为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
预留限制性股票回购价格调整依此类推。
调整结果如下表：
股份种类
授予日期
授予价格
调整后的回购价格
限制性股票
2013年6月17日
6.14元/股
6.04元/股
预留限制性股票
2013年7月15日
6.77元/股
5.97元/股
预留限制性股票
2014年3月7日
8.41元/股
8.31元/股
预留限制性股票
2014年6月12日
7.34元/股
7.24元/股
（2）股票期权行权价格调整
P ＝（P0﹣V）/（1+n） = （12.31 -1/10）/（1+0） = 12.21元/份
其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，n 为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的行权价格。
调整结果如下表：
授予日期
授予价格
调整后的行权价格
2013年6月17日
12.31元/份
12.21元/份
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2017年6月12日实施完成2016年年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次调整有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整有关事项符合《管理办法》、《股权激励计划》和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于六届四次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书》。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2017年6月12日
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