《21世纪经济报道》采访 史立臣
国内血液制品龙头企业上海莱士迎来重磅消息。
6月19日晚，上海莱士披露重大事项进展，同方股份拟以发行股份及支付现金的方式购买公司股东持有的不超过29.9%股份。
据上海莱士2016年年报显示，自2007年3月1日至今，控股股东未曾发生变化，一直为科瑞天诚和莱士中国。而此次上海莱士股权出让后，其股权将发生大的改变，可能会导致公司实际控制人发生变更。
上海莱士为国内目前规模最大的血制品企业，主要从事人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类血液制品的生产销售。2016年全年营收23.26亿元，实现归母净利润16.13亿元。
在第三方医药服务体系麦斯康莱（maxcolla）创始人史立臣看来，血液制品公司尤其是上市公司股权是并购中的“硬通货”，上海莱士愿意向同方股份转让这么大额度的股权，其条件必须得满足上海莱士控股股东的诸多需求。
两则连发的公告似乎暗示着“同方系”资本整合的步伐正步入快车道。
同日，泰豪科技公告称，其第一大股东同方股份计划12个月内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份，增持金额拟不低于3亿元，不超过5亿元。此前，泰豪科技刚刚终止以发行股份收购有关军工资产，而拟改以4.9亿元现金收购一家高科技，技术加工型军工企业——上海红生系统工程有限公司100%股权。
布局大健康
收购上海莱士股份为同方股份今年来在大健康产业布局的又一落子。
事实上，自2016年中同方股份新任管理层上任，并将大健康产业作为主要战略方向后，今年上半年来，同方股份在大健康领域的动作还包括参与设立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司、收购港股上市公司中国医疗网络40亿股等。
“依托清华大学在生命健康、医学药学等科研方面的资源，介入大健康领域，是公司目前主要战略方向之一。”6月20日，同方股份一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。
一位长期跟踪调研同方股份的券商行业研究员对21世纪经济报道记者分析，尽管资产众多，但近年来同方股份主营业务的盈利能力处于下滑态势，2016年扣非净利润出现上市来首次亏损。因此同方股份正在迫切寻找新的盈利增长点，而医疗健康产业或是其着力方向。
同方股份表示，近年来，公司逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展。目前拟寻求机会通过技术合作、产业并购等方式在健康、医药医疗业务领域继续纵深发展。
“目前这个并购项目还没有确定放在哪个板块，同方股份是管理公司，具体经营还是依靠各事业部。”同方股份内部一位事业部负责人向21世纪经济报道记者表示，并透露同方股份在收购医院和制药公司方面也将有动作。
在第三方医药服务体系麦斯康莱（maxcolla）创始人史立臣看来，同方股份收购上海莱士是一笔划算的买卖，其股价、估值、转型等各方面都将受益。
据了解，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。
“这笔股权交易目前来说还存在不确定性，因为交易架构比较复杂，还需要走审批程序。”6月20日，上海莱士一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。
一位中型券商并购部总经理也认为，向上市公司股东发行股份再购买其持有的上市公司股份，在A股非常少见。“但也不是不能做，此前只有百事通换股吸收合并东方明珠，但该案例与同方股份也有所不同。能否通过审批还有待观察。”
此次有关收购让业界惊讶的还有交易金额与两上市公司市值的差异。
按照同方股份与上海莱士此次停牌前的股价计算，目前同方股份的市值约为418亿，而上海莱士的市值则达到了1006亿左右。就算以本次股权转让不存在溢价的前提下，同方股份此次收购上海莱士对应股权则将付出300亿的代价，那么这对于市值仅418亿的同方股份而言，其将发行多少股份来实现此次交易呢？
公开资料显示，同方股份于2016年末开始加大力度布局医疗健康产业，而上海莱士为其紧密的合作伙伴。
“目前血液制品市场竞争格局基本稳定，上海莱士是国内血液制品的龙头。近两年通过收购国外血液制品企业，能够提升其原材料供应及技术能力。并且血液制品的毛利率较高。”一位业内人士告诉21世纪经济报道记者。
2016年12月，同方股份全资子公司同方金控与上海莱士等公司共同出资20亿元设立同方莱士医药产业投资公司，寻求医疗医药产业的投资机会。其中同方金控拟出资10.2亿元，持股51%，上海莱士出资3.8亿元，持股19%。
此后，同方股份再次斥资20.5亿元，宣布增资天诚国际投资有限公司（下称“天诚国际”）。天诚国际为科瑞天诚（上海莱士控股股东）等公司合资设立的境外并购平台，主要从事血制品行业整合的战略投资业务，目前已经收购了一家全球排名前十血液制品公司。
除了在血液制品领域布局外，2017年4月份，同方股份还宣布拟出资18亿港元（约合15.94亿元人民币）收购中国医疗网络40亿股股票，成为持股27.62%的第一大股东。中国医疗网络主要从事投资管理及经营医疗产业和养老产业。
此外，同方股份还控股新三板公司同方健康，后者主营业务为人体质检查分析业务。
10年股权结构谋变
按照上海莱士停牌前20.24元/股的价格计算，上海莱士的总市值为1006亿元，而此次交易的29.9%股份价值约300亿元。
上海莱士表示，由于本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，且具体交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终完成，存在一定的不确定性。
上海莱士前身由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年在上海合资成立，自2007年3月1日至今，控股股东未曾发生变化，一直为科瑞天诚和莱士中国。
此前上海莱士公告称，公司控股股东科瑞天诚及莱士中国正在共同筹划股份变更事宜，据2016年年报显示，前述股东分别持有公司32.13%、30.39%股份。
可以看出，上海莱士控股股东股份一直未发生大的改变，而此次转让29.9%股权，引发了业界关注与遐想。第三方医药服务体系麦斯康莱（maxcolla）创始人史立臣向21世纪经济报道记者分析称，上海莱士市值千亿，这么庞大的一个交易，其中肯定涉及多种情况，因为要获得血液公司尤其还是优质上市公司资源较为困难。
上海莱士已在近20个国家注册，是国内少数能够出口血液制品的生产企业。截至目前，上海莱士在全国含在建的共有35家血浆站，血浆年生产能力达900吨，累计产品超过3000万瓶，从未发生任何确定的病毒感染报告及产品质量相关的不良事件。
实际上，从作为竞争指标的采浆量、浆站和产品种类来看，上海莱士此前在各方面表现并不突出，而随后上海莱士的跨越式发展，改变行业格局，不断并购是其主要路径。
资料显示，2013年，上海莱士收购邦和药业；2014年1月，收购郑州莱士；2014年12月，收购同路生物；2016年5月，收购英国血液制品公司BPL等，这个过程中其市值暴涨20倍，突破千亿。
《中国经营报》曾做过统计，上海莱士自2008年上市至2015年5月16日，其股东股权质押总数已高达153次，其中第一大股东科瑞天诚投资控股有限公司持有公司股权质押次数为136次，而这大部分与并购相关。
此次上海莱士出让股权，不排除是继续为并购铺路。“血制品的毛利率都比较高，这个行业中国的血液市场格局基本都稳定住了，谁都想吞别人，但是都吞不了。”第三方医药服务体系麦斯康莱（maxcolla）创始人史立臣说，目前上海莱士、天坛生物、华兰生物都属于第一梯队，2016年均有10亿元以上营收，而第二梯队与上述企业还有一段差距。
同方系整合
一直以来，同方股份在外界眼中都是一家面目不甚清晰的公司。虽总资产规模庞大，涉及行业众多，但几大主营业务盈利能力在近年来却处于下滑态势，面临“大而不强”的尴尬。
截至2016年底，同方股份持有的一级参控股子公司多达35家，分属四大业务板块，包括互联网服务、公共安全、智慧城市和节能环保。2016年年报显示，除节能环保外，其他三个板块的营业收入均同比下降。
“总体来说，同方股份近两年业绩一般。互联服务占营收比重最大，但毛利率较低。安防和环保板块表现较好，但实际增长速度较慢。”前述券商分析师对21世纪经济报道记者表示。
近年来，清华系校企开始进行各大板块间的梳理整合。紫光系被定位为清华系旗下芯片制造及集成电路产业的上市平台。为理顺资产结构，2015年末，在有关方面主导下，同方股份将紫光国芯36.39%的股权出售给紫光集团下属全资子公司紫光春华。
随着紫光系定位逐步清晰，以同方股份为核心的同方系的定位明晰之路也逐步开启。但分析人士认为，由于同方股份旗下参控股子公司数量众多，利益关系复杂，整合将存在不小难度。
“比如启迪桑德为清华系旗下核心的环保资产上市平台。但目前同方股份也持有一部分环保资产。这两块出现重叠，因此清华系旗下各个上市平台之间业务是否能做到明确划分和定位，还有待观察。”前述券商分析师认为。
值得注意的是，2016年，同方股份开始实施“有进有退”的产业布局思路。“进”体现在对医疗大健康产业的加快布局，“退”体现在开始逐步剥离一些亏损的边缘资产。如2016年末将全资子公司南通半导体19%股权和深圳同方多媒体100%股权对外转让。
对于同方系下另一家上市公司泰豪科技，定位于军民融合产业的思路亦逐步清晰。今年同方股份曾筹划将旗下的军工资产同方洁净58%股权转让给泰豪科技，后因同方洁净业绩未达预期而折戟。但泰豪科技董事长杨剑表示，后续还将加快在军工领域的并购，实现军工规模化发展。
来源：21世纪经济报道，记者：周伊雪，朱萍
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