以岭药业董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告



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　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将本公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年非公开发行股票

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 81号)核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

收款人：石家庄以岭药业股份有限公司

收款银行、账号及金额列示如下：

　　上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年02月23日出具了勤信验字【2017】第1032号验证报告。

2、2011年首次公开发行股票

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币2,246,400,000.00元，扣除承销费和保荐费79,000,000.00元后的募集资金为人民币2,167,400,000.00元。已由主承销商中信证券于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用11,006,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 2,156,394,000.00元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

1、2017年非公开发行股票

报告期内共使用非公开发行股票的募集资金合计53,249.01万元，其中包含2017年3月24日第六届董事会第二次会议同意以非公开发行股票募集资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金22,394.04万元，支付信用证保证金110.00万元。

截止2017年6月30日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为75,685.93万元，其中募集资金专用账户期末余额为5,685.93万元。

尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元

2、2011年首次公开发行股票

报告期内共使用首次公开发行股票的募集资金合计1,366.79万元，累计使用募集资金合计170,374.69万元。

截止2017年6月30日，尚未使用的首次公开发行股票的募集资金余额为9,604.94万元，其中募集资金专用账户期末余额为6,104.94万元。

尚未使用的首次公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

1、2017年非公开发行股票

公司在中信银行股份有限公司石家庄休门街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；

2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄休门街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至2017年06月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、2011年首次公开发行股票

2017年3月9日，公司与原保荐机构中信证券签署了《关于〈首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议〉之终止协议》，并与中金公司签署《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金存放和使用之持续督导协议》，由中金公司承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。2017年3月，公司和保荐机构中金公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。重新签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至2017年06月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、2017年非公开发行股票

公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截止2017年6月30日，募集资金专用账户期末余额为5,685.93万元：

单位：人民币元

　　2、2011年首次公开发行股票

公司已对公开发行股票的募集资金实行专户存储制度。截止2017年06月30日，募集资金专项账户余额为6,104.94万元：

单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2017年非公开发行股票

单位：人民币万元

注1：本报告期实际投入金额53,323.00万元比一、（二）1、“报告期内共使用非公开发行股票的募集资金合计53,249.01万元”多73.99万元，是公司于2017年6月使用银行承兑汇票预先支付的非公开发行股票募投项目资金，上述事项已在2017年7月使用募集资金进行等额置换。

2、2011年首次公开发行股票

单位：人民币万元

　　注2：本报告期实际投入金额1,408.13万元比一、（二）2、“报告期内共使用首次公开发行股票的募集资金合计1,366.79万元”多41.34万元，是公司于2017年6月使用银行承兑汇票预先支付的首次公开发行股票募投项目资金，上述事项已在2017年7月使用募集资金进行等额置换。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2017年非公开发行股票

报告期内不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

2、2011年首次公开发行股票

2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。

本报告期内不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017年非公开发行股票

截止2017年2月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为22,394.04万元。具体情况如下：

单位：人民币元

2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金22,394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明确的同意意见。

根据上述决议以及意见，2017年3月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金22,394.04万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【2017】第1054号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。

2、2011年首次公开发行股票

首次公开发行股票的募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。

2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年非公开发行股票

报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、2011年首次公开发行股票

报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）结余募集资金使用情况

1、2017年非公开发行股票

不适用。

2、2011年首次公开发行股票

不适用。

（六）超募资金使用情况

1、2017年非公开发行股票

不适用。

2、2011年首次公开发行股票

如本报告一、（一）2所述，2011年首次公开发行股票的募集资金净额为人民币215,639.40万元，根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为 168,923.71 万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69 万元。

2011年11月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000 万元永久补充公司流动资金。

2012年2月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。

2012 年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

2012年9月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。

2014年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金（含利息）人民币6,824.94万元永久补充公司流动资金。同次会议还审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。公司于2015年8 月17日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2015年8月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2016 年8月16日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2016年8月22日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。报告期末，使用期限未超过12个月暂时未归还。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、2017年非公开发行股票

2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

根据该议案，公司在报告期内，累计使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买保本型银行理财产品4.8亿元。截止报告期末，购买的保本型银行理财产品尚未赎回金额为4亿元，分别为乾元众享保本型人民币理财产品（2018）2.5亿元、中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品1亿元、中银保本理财5,000.00万元。

除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。

2、2011年首次公开发行股票

除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）2。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2017年非公开发行股票

2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计1,053.89万元。

根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）承办建设，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲国际，再由以岭万洲国际负责实施。

根据上述预案的内容，结合公司《募集资金使用管理办法》及财务授权审批制度等管理制度，本公司在报告期内使用募集资金1,000.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用自有资金 2.4 亿元和非公开发行股票募集资金 0.6 亿元向公司全资子公司以岭万洲国际，增资完成后以岭万洲国际的注册资本将由1亿元增加至4亿元。根据该议案，本公司在报告期内使用募集资金5,000.00万元对以岭万洲国际进行增资，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

截止报告期末，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

2、2011年首次公开发行股票

2011年9月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计73,422.32万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2017年非公开发行股票

公司报告期内募集资金投资项目未发生其他变更。

2、2011年首次公开发行股票

公司报告期内募集资金投资项目未发生其他变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好。不存在违规情形。

附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2011年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2017年08月24日

附件1：  2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照(略)

附件2：2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表(略)

注：点下方原文链接可查看详情。

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