南华生物收购远泰生物54%股权 标的增值近4倍

来源：每日经济新闻

从传统媒体到“生物医药+节能环保”，再到“生物医药、节能环保及基金资管”，南华生物(000504，SZ)近年来不断通过重组变更主营业务，公司股票也经历了从“披星戴帽”到“摘星脱帽”的过程，如今在停牌4个多月后，南华生物再次抛出一份重大资产重组草案。

据12月3日晚披露的《重大资产购买报告书（草案）》，南华生物拟以现金支付方式、作价5130万元购买湖南远泰生物技术有限公司(以下简称远泰生物)54%股权。该标的收益法评估价值较其母公司报表口径股东全部权益评估增值389.57%。

截至9月30日，南华生物归母净资产为-1522.17万元，若2017年期末归属于母公司股东的净资产仍为负值，则公司股票可能被实施退市风险警示。

此次收购远泰生物，南华生物采用收益法的评估结果。截至评估基准日2017年6月30日，远泰生物100%股权按收益法评估值为9576.99万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值7620.78万元，增值率为389.57%。经协商，远泰生物54%股权的最终交易价格为5130万元。

南华生物在收购预案中提到，远泰生物处于细胞免疫治疗领域，其2016年度实现营收2412.48 万元，归母净利润为83.94万元；2017年上半年营收为1772.03万元，归母净利润为324.43万元。对于此次收购，南华生物表示，标的所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。

但是，对于以干细胞储存、节能环保及基金资管为主营业务的南华生物而言，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域与其目前的干细胞存储业务领域有较大不同。南华生物也表示，若收购成功后，亦存在业务整合的风险。

《每日经济新闻》记者还注意到，南华生物在公告中坦言，交易标的资产评估增值率较高，且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、标的公司项目研发效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑等风险。

对于未约定业绩补偿事宜，《每日经济新闻》记者致电南华生物，公司董秘表示“当时就这么谈的……具体怎么谈的不太清楚。”

资料显示，2014年、2015年南华生物主要从事《中国计算机报》的经营性业务，但是近年来，传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，其传媒主营业务处于亏损状态，并因连续两年净利润为负，公司股票被实施退市风险警示。2016年下半年其将传统纸媒业务剥离，业务变更为“生物医药+节能环保”双主业经营模式，2016年度业绩扭亏为盈。但进入2017年后，南华生物业绩再次走了下坡路。据2017年三季报显示，今年1~9月公司归母净利润亏损2049.08万元；截至9月30日，公司归母净资产为-1522.17万元。

《每日经济新闻》记者注意到，根据相关规则，若南华生物截至2017年末的归母净资产仍为负值，则公司股票存在退市风险警示。

南华生物也在收购预案中提到，如果本次交易实施后，标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产难以转正的可能性。就相关问题，南华生物董秘仅表示“请关注公司之后的公告”。