海南海药被调查背后的真相

海南海药被调查背后：上市公司监事曾任职客户企业 业务骨干曾是客户大股东

11月6日，海南海药（000566，SZ）公告，收到海南证监局向上市公司、董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟下发的3份行政监管措施决定书，原因为控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称海口市制药厂）的客户重庆金赛医药有限公司（以下简称重庆金赛），与海口市制药厂、海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）之间存在数项交易不规范行为，包括对外担保、关联交易未及时披露，以及部分交易未记账等。

重庆金赛名义上为海口市制药厂的重要客户，但《每日经济新闻》记者调查发现，背后千丝万缕的关系远比表象复杂。工商资料显示，海南海药实控人刘悉承及其配偶邱晓微曾持有重庆赛诺医药研究所超过99%的股份，后者曾为重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称重庆赛诺）的控股股东，而重庆赛诺目前持有重庆金赛约46%的股权。对此，海南海药相关人士表示，刘悉承夫妇已于2010年退出重庆赛诺。

以重庆金赛作为关键线索，记者调查发现，一些似乎不相关公司大量“同名”的人其实是同一批人，这也得到了海南海药相关人士的证实，而一些原本诡异的资金流向也有了合理的解释。

11月6日，海南海药公告的一则由海南证监局下发的行政监管措施决定书，将重庆金赛与海口市制药厂、南方同正及重庆市忠县同正小额贷款有限公司（以下简称同正小贷，2016年12月30日起不再纳入海南海药合并报表范围）间的数项违规交易披露在公众眼前。

海南证监局发现，海南海药控股子公司海口市制药厂，曾于2016年3月、11月先后两次为重庆金赛分别为3亿元、1.5亿元的银行承兑汇票提供担保。海口市制药厂为重庆金赛提供的这两次担保，担保金额分别占海南海药2014年末经审计净资产的18.45%及2015年末经审计净资产的6.54%，但海口市制药厂在进行两次大额担保前，并未提交董事会审议，而且对重庆金赛提供的3亿元担保事项已经达到了股东大会审议标准，但这两笔担保仅经上市公司分管资金工作的副总经理王伟审批后便予以实施，同时未在定期报告中披露。

行政监管措施决定书还显示，除与海口市制药厂存在审批及信披违规情况外，重庆金赛还在海南海药关联公司的多个违规行为中充当了“关键先生”的角色：海南海药当时的并表子公司同正小贷于2016年8月期间共向重庆金赛分4次转入合计2.8亿元用于借贷，而重庆金赛当即就将这2.8亿元资金转予海南海药控股股东、由海南海药实控人刘悉承控股的南方同正。该项构成关联交易的资金运作事项也同样未交上市公司董事会及股东大会审议，未在定期报告中披露；海口市制药厂在2017年4月向重庆金赛支付1亿元往来款，该笔款项经重庆金赛与另一家公司往来倒手后最终流入南方同正。海南证监局同时还指出海口市制药厂与重庆金赛数项交易未记账，以及海南海药募集资金管理不规范等问题。

因为涉上述违法违规行为，海南证监局11月23日向海南海药下发通知，决定对海南海药立案调查。

重庆金赛是谁？这家名义上仅为海口市制药厂客户的公司，却既能让海南海药直接跳过董事会、股东大会为其大额银行承兑汇票提供担保，又能够充当海南海药控股子公司与控股股东之间资金互通的桥梁。

工商资料显示，重庆金赛目前注册资本为1006万元，公司法定代表人为郑亚玲。

《每日经济新闻》记者注意到，重庆金赛成立当年，便成为海南海药的客户，并在随后的2009~2017年间一直与海南海药保持较为紧密的业务关系。

重庆金赛成立于2009年11月3日，此时距离2009年结束仅剩不足两个月。但在海南海药2009年年报中，重庆金赛以“经销商”身份给海南海药贡献了1701.52万元营收及1700.77万元应收账款，占海南海药当年营收的3.29%、应收账款的11.80%。

起点颇高的重庆金赛此后一直与海南海药保持着较为紧密的合作关系，2010年、2012年、2013年、2014年和2016年均被海南海药列入应收账款前五名客户名单。而据海南海药2017年半年报，公司对重庆金赛的应收账款账面余额为8766.46万元，占当期应收账款余额的16.08%。

重庆金赛的实际控制人是谁？根据“天眼查”披露的工商信息，目前重庆金赛有两位股东：法定代表人郑亚玲持有公司约54%股权，重庆赛诺持有其余约46%股权。而重庆赛诺创立伊始，控股股东则为重庆赛诺医药研究所（以下简称赛诺医药研究所），持股61.37%。海南海药相关人士则表示，赛诺医药研究所2010年便将重庆赛诺股份转给了海南翰邦国际实业有限公司（以下简称海南翰邦）。

重庆市九龙坡区科园四街57号，这是重庆金赛自2009年成立起就登记的企业住所。这个地址对应的是面积不足一公顷的园区，也是重庆赛诺在2016年5月11日之前的登记地址，同时是深圳市南方同正投资有限公司重庆分公司、重庆铜梁区诚信电极板厂两家企业自主提交的2016年年报登记的通信地址，后两者分别为南方同正的地区分公司，以及重庆万里新能源股份有限公司（证券简称多次变更，本文统称“万里股份”）的客户。而万里股份是海南海药实控人刘悉承控制的另一家上市公司。

据工商信息披露，重庆金赛目前仅两名股东：一名是自然人郑亚玲，另一名则是重庆赛诺。而据《每日经济新闻》记者调查，曾持有重庆赛诺61.37%股份的控股股东赛诺医药研究所，约99.87%股权被刘悉承夫妇持有。

2005年8月，因业绩连续亏损而被戴帽的万里股份（彼时证券简称为“ST渝万里”）披露了一则收购报告书：南方同正以2600万元对价收购2600万股上市公司股份，占上市公司总股本的29.33%。就是在这份收购报告书中，万里股份对收购方南方同正的义务性披露，既透露了刘悉承与重庆赛诺早在2001年就有紧密合作的渊源，也揭开了赛诺医药研究所的“面纱”。

上述收购报告书显示，当时，赛诺医药研究所对重庆赛诺的控股比例达61.37%。该收购报告书同时透露了下述关联关系：刘悉承持有赛诺医药研究所49.87%股份；其配偶邱晓微持有赛诺医药研究所50%股份。也就是说，当时刘悉承及邱晓微共持有赛诺医药研究所99.87%股权（公司在股权关系示意图中表述为99.97%）。

而海南海药相关人士称，刘悉承夫妇在2010年已将赛诺医药研究所持有的重庆赛诺股份转让给了新的股东海南翰邦，而赛诺医药研究所也已于2014年注销。

除了是重庆金赛的股东外，重庆赛诺还与南方同正颇有渊源。重庆赛诺的名字早在2001年时，就与海南海药实控人刘悉承一起赫然出现在了海南海药控股股东南方同正的发起人名单中。万里股份收购报告书透露，收购方南方同正成立于2001年8月29日，股东分别为刘悉承、赛诺医药研究所、重庆赛诺及自然人陈定平，其中，刘悉承出资5000万元、赛诺医药研究所出资500万元、重庆赛诺出资500万元、陈定平出资6000元。

如果真如海南海药相关人士所述，赛诺医药研究所持有的重庆赛诺股权已在2010年转让，那么目前重庆赛诺的股东又有哪些？重庆赛诺原股东之一的重庆科技风险投资有限公司曾于今年1月在重庆产权交易网挂牌转让其持有的重庆赛诺10.55%持股。根据挂牌信息披露的重庆赛诺部分股东情况，直至今年1月，海南翰邦持股61.89%、上海联创投资有限公司持股12.71%、段平持股12.02%、重庆科技风险投资有限公司持股10.55%。

查询工商资料可知，海南翰邦与重庆赛诺的法定代表人都是吴金凤，吴金凤持有海南翰邦60%股权。海南翰邦成立于2006年8月29日，随后以股东身份出现在了刘悉承作为实控人的万里股份2007年年报中，彼时持有万里股份1.74%股份。随后，海南翰邦在资本市场同时展开了与海南海药、万里股份两家上市公司的频繁互动，先后以前十大股东之一的身份出现在了万里股份2008年、2010年、2011年、2013年这四个年份的半年报及2012年年报中。

同时，梳理海南海药过往财报，海南翰邦在2012年向海南海药借款6118.26万元，于2013年还清。2013年海南海药与海南翰邦产生422万元往来款。2014年3月4日，海南海药公告，与包括海南翰邦在内的5家企业成立名为“寰太创业基金”的投资基金，其中，海南海药作为有限合伙人出资1.22亿元，直接持有基金48.8%股权，海南翰邦出资1000万元认缴基金4%权益。

重庆赛诺法定代表人持股的海南翰邦，为何能获海南海药实控人刘悉承如此青睐，能够与刘悉承控制的两家分属不同行业的上市公司进行参股及交易，频繁现身刘悉承的资本版图中？在海南海药一则披露于2007年3月17日的关联交易公告中，可看到邱晓微是当时重庆赛诺的法定代表人，彼时重庆赛诺还是海南海药的关联公司。而刘悉承2012年时在万里股份股东会现场告诉《重庆商报》记者，“为避免与海南药业的同业竞争，赛诺药业（重庆赛诺）已经转让给朋友了。”

《每日经济新闻》记者从重庆工商行政管理局取得了重庆金赛自成立以来的历史工商信息。

记者发现，海南海药第八届监事会主席周庆国、2007年海南海药“业务骨干”邓昵的姓名出现在了重庆金赛的历史信息中。其中，周庆国在担任海南海药监事的同时，兼任重庆金赛监事会主席；邓昵则是重庆金赛的首任经理，也是重庆金赛的两位创始股东之一。

2009年11月，重庆金赛成立，注册资本160万元，段平与邓昵各出资80万元。由段平担任重庆金赛法定代表人、董事长，段平与邓昵、邱晓容共同组成首届董事会，周庆国、谭琳、张珊珊为第一届监事会成员，周庆国担任监事会主席。

2010年11月，段平将手中股权悉数转让予郑亚玲并退出重庆金赛，公司法定代表人、董事长变更为郑亚玲。2012年12月，重庆赛诺通过认购约46%股权成为重庆金赛控股股东。2013年10月，吴金凤担任公司董事，邓昵、周庆国退出公司。

梳理上述信息可以看出，周庆国于2009~2013年任职于重庆金赛。但据海南海药方面披露的履历，周庆国2008年10月~2016年7月担任海南海药监事，随后就任监事会主席、2010年起兼任南方同正副总经理，在近10年的时间里在海南海药集团担任重要职位。也就是说，周庆国此前在任职重庆金赛监事会的同时担任海南海药监事一职。

而重庆金赛创始股东邓昵的姓名，也在海南海药过去披露的公告中有迹可寻。2007年11月6日，邓昵以“业务骨干”身份获授海南海药10万股员工激励股权。彼时，海南海药在股权激励计划书中明确表示，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。记者查询发现，截至2010年8月，海南海药披露第四期行权情况，邓昵仍出现在行权明细表中。而在海南海药2011年年报中，邓昵则以“销售代理商”身份与海南海药产生750万元应收账款，金额位列当年上市公司“其他应收账款余额”第五名。

海南海药相关人员告诉记者，在重庆金赛没有成立之前，邓昵、段平都是海南海药的地区销售人员，也同时为重庆金赛做销售。后来两人成立重庆金赛时，重庆赛诺就支持了一把，持股了重庆金赛。但该相关人士同时表示，邓昵、段平两人不是海南海药的员工，他们同时还担任其他公司的销售。“医药企业有两种销售人员：一种是销售管理人员，就是企业自己发工资；另一类是在各个省做我们的品种，像经销商代理商那样，我们给提成，但是不给买养老保险那种。这俩人作为销售比较好的代理商，就给了股权激励。”该人士如是说道。

除创始股东邓昵外，目前重庆金赛法定代表人郑亚玲、董事吴金凤亦与同正小贷联系在了一起。在同正小贷与海南海药并表期间，郑亚玲与吴金凤分别持有同正小贷7.8%股权。

2016年12月29日，海南海药公告，公司拟转让控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称天地药业）持有的同正小贷30%股权。股权转让之前，天地药业持有同正小贷50%股权，后者属于海南海药合并报表范围间接控股子公司。海南海药表示，公司将继续寻找合适的股权受让方，直至将同正小贷股权全部转让完毕。

2012年10月，天地药业通过增资最终获取同正小贷50%股权，成为同正小贷第一大股东。由于同正小贷法定代表人兼股东之一的邱晓微（持股30%）为刘悉承配偶，该笔投资构成关联交易。

根据当时公告信息，同正小贷系由邱晓微等10位自然人股东于2009年6月共同出资成立，成立时的注册资本为3600万元。2011年同正小贷进行了两次股权变更。截至2012年9月30日，同正小贷持股10%及以上股东共7人，分别为：邱晓微（30%），邱岭、吴金凤、段平、王伟、黄群英、郑亚玲6人各持有10%股份。

海南海药相关人士表示，同正小贷股东段平、邓昵原为海南海药地区销售人员，后来两人创立重庆金赛。

目前海南证监局已开始对海南海药涉嫌信息披露违法违规，进行立案调查。在这一切疑云背后，在资本市场上纵横二十余年之久的海南海药，又会给出怎样的答复？