大事件！益丰一年内拿下新兴药房91%股份，代价144479万元

6月22日晚间，益丰大药房连锁股份有限公司（603939）发布多则公告，揭开了其有史以来最大一宗收购案的进展情况：以138358.71万元收购石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股份事项已获第三届董事会第五次会议表决通过。其中，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，以现金方式购买新兴药房48.96%股权。

事实上，2017年7月时，益丰大药房便以现金6120万元认购了新兴药房680万股，占后者当时总股本的4.96%，之后又因增资等原因稀释至4.69%。

一年间对同一标的的两次收购，使得益丰药房将新兴药房91%的股份收入囊中，占据绝对控股地位，并借此跨入了河北、北京市场，势力范围由之前的中南、华东7省市扩展至中南、华东、华北共9省市。

资料显示，新兴药房创立于2002年，2015年12月整体变更为股份公司，之后经过多轮增资及股权转让，形成如图表1所示的股权结构。同时，新兴药房旗下共有8家控股公司、2家参股公司，并持有北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%出资份额。（参看图表2）

图表1：新兴药房截至益丰收购前的股权结构

图表2：新兴药房参控股公司情况

截至本次收购报告披露时，新兴药房共拥有462家直营门店，2017年销售超过9亿元，归母净利润约4400万元（净利率约4.9%, 毛利率约34.2%），详情参看图表3、4。

图表3：新兴药房门店分布情况

图表4：新兴药房近两年及2018年第一季度财务指标（单位：万元）

如果将上述数据与新兴药房100%股权160300万元的评估价格对比，可以发现益丰药房为了收购这家区域龙头企业付出了相当高昂的代价：PS值达1.77倍（160300/90491.63），PE超过36倍（160300/4399.23），PB值为3.76倍（160300/42654.65），增值率为276%。

不过，考虑到双方设置的业绩对赌条款——新兴药房2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6500万元，2019年度不低于8450万元，2020年不低于9950万元，3年合计净利润2.49亿元（承诺期累计实现的实际净利润数低于预测总数90%，即低于22410.00万元，则应给予益丰药房相应补偿），平均每年8300万元——按此测算,则此次收购的动态市盈率可降至19.27倍（160300/8300）。

从交易金额规模上看，这次交易创下了药品零售行业并购合作的第一大单。为什么一向以稳健著称的益丰药房会达成这笔行业最大的合作交易呢？是出于哪些因素考虑的呢？

对此，益丰方面给出如下回复：

首先，本次交易有利于益丰药房完善区域布局战略，提高市场竞争力。

截至2018年3月31日，益丰药房拥有门店2,328家（其中，加盟店95家），经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省。而新兴药房主要所在地河北省是个人口大省。交易完成后，河北省及北京市将纳入益丰药房的经营版图，网络覆盖到中南地区、华东地区和华北地区，门店数量将增至2790家，经营规模进一步扩大，市场份额将得到显著提升，有利于增强公司综合竞争力。

其次，有利于益丰药房提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本。

再次，有利于益丰药房获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力

本次交易完成后，将快速提升益丰药房在华北地区的市场地位和市场份额，新增位于河北省和北京市正在运营的462家门店。新兴药房已是河北地区领先的连锁药房企业，益丰药房可在新兴药房门店布局的基础上，迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大公司在整个华北市场的覆盖度和市场占有率，扩大公司的销售规模，提升持续经营能力。