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证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2018-077
石家庄以岭药业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会于2018年12月7日召开第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。该交易事项构成了公司的关联交易，具体情况如下：
一、股权转让暨关联交易概述
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）将向本公司控股股东以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）以2,800万元人民币的价格转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）20%股权、以1,200万元人民币的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司（以下简称“华英智联”）10%股权。本次转让完成后，以岭健康城将不再持有康康盛世、华英智联的股权。
以岭医药科技目前持有本公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有），为本公司控股股东。以岭健康城为本公司控股子公司，本公司对其出资比例为97.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，以岭医药科技为本公司关联方，以岭健康城本次与以岭医药科技的交易构成关联交易。
公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议审议《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司于同日召开了第六届监事会第十五次会议审议通过了该议案。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
以岭健康城将在本公司董事会审议通过本次转让参股公司股权暨关联交易事项后与以岭医药科技正式签署相关股权转让协议。
二、关联方基本情况
公司名称：以岭医药科技有限公司
住所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李秀卿
注册资本：6263.40万元
统一社会信用代码：911301017131804358
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构：吴以岭持有以岭医药科技100%股权
以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
2018.9.30（未经审计）
2017.12.31（经审计）
总资产
9,696,700,429.73
9,406,022,318.56
净资产
7,582,065,350.34
7,085,214,430.93
2018年1-9月（未经审计）
2017年1-12月（经审计）
营业收入
3,828,310,976.86
4,084,954,011.67
净利润
568,761,398.57
457,358,625.37
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：北京康康盛世信息技术有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8395房间
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曾明发
注册资本：1562.50万元
成立日期：2011年3月25日
统一社会信用代码：91110107571238127R
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；代理、发布、制作广告；居家养老服务（不含集中养老服务）；销售电子产品、五金交电、日用品、服装服饰、建筑材料、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、体温计、血压计、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：医疗设备、健康产品的研发、生产和销售，并提供慢性病远程医疗和健康管理服务。
股权结构：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
曾明发
607.50
38.88%
周恒
121.50
7.70%
罗芸
90.00
5.76%
光芒嘉业投资管理(北京)有限公司
306.00
19.58%
北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）
125.00
8.00%
以岭健康城科技有限公司
312.50
20.00%
合计
1,562.50
100%
康康盛世最近一年又一期财务指标情况：
单位：人民币元
2018.9.30（未经审计）
2017.12.31（经审计）
总资产
17,416,502.09
17,603,298.14
应收款项总额
8,865,490.29
9,877,751.91
总负债
6,410,099.93
2,241,691.60
或有事项涉及的总额
0
0
净资产
11,006,402.16
15,361,606.54
2018年1-9月（未经审计）
2017年1-12月（经审计）
营业收入
1,372,867.37
9,281,284.62
营业利润
371,395.59
-13,681,173.87
净利润
-416,128.53
-13,645,707.90
经营活动产生的现金流量净额
42,907.25
-18,448,657.43
股权评估情况：根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全部权益价值为13,871.00万元。
截至本公告日，以岭健康城持有的康康盛世20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本公司和以岭健康城不存在为康康盛世提供担保、委托理财等事项，康康盛世也未占用本公司和以岭健康城资金。
经征询，康康盛世有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
2、深圳市华英智联通信技术有限公司
住所： 深圳市南山区桃源街道龙井村龙井高新科技金谷创业园C栋2楼201
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李鸿儒
注册资本：1,250.00万元
成立日期：2014年7月7日
统一社会信用代码：91440300306276042N
经营范围： 电子产品、计算机软件、硬件和通信产品的技术开发销售及技术服务（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务和移动网信息服务业务。
主营业务：智能穿戴设备、智慧校园软硬件产品研发、生产和销售，教育信息化设备一体化解决方案提供；平板固定电话的研发及销售。
股权结构：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
李鸿儒
750.00
60.00%
窦学斌
85.00
6.80%
以岭健康城科技有限公司
125.00
10.00%
深圳市兆盟一号投资合伙企业（有限合伙）
137.50
11.00%
深圳市华旗创新投资合伙企业（有限合伙）
152.50
12.20%
合计
1,250.00
100%
华英智联最近一年又一期财务指标情况：
单位：人民币元
2018.9.30（未经审计）
2017.12.31（经审计）
总资产
9,174,972.54
12,515,516.68
应收款项总额
4,430,318.28
7,360,203.61
总负债
3,456,946.38
2,019,878.29
或有事项涉及的总额
-
-
净资产
5,718,026.16
10,495,638.39
2018年1-9月（未经审计）
2017年1-12月（经审计）
营业收入
377,358.40
4,578,614.67
营业利润
-184,178.88
-10,572,332.44
净利润
-184,178.87
-10,572,822.44
经营活动产生的现金流量净额
349,786.89
-8,191,104.46
该股权的评估情况：根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟资产转让涉及的其持有的部分可供出售金融资产全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0169号），以岭健康城部分可供出售金融资产（深圳市华英智联通信技术有限公司10%股权）评估值为1,230.68万元。
截至本公告日，以岭健康城持有的华英智联10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本公司及以岭健康城不存在为华英智联提供担保、委托理财等事项，华英智联也未占用本公司及以岭健康城资金。
经征询，华英智联有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、拟签署的交易协议主要内容
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全部权益价值为13,871.00万元。经双方协商一致，康康盛世20%股权的转让价款为2,800万元人民币。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟资产转让涉及的其持有的部分可供出售金融资产全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0169号），以岭健康城部分可供出售金融资产（深圳市华英智联通信技术有限公司10%股权）评估值为1,230.68万元。经双方协商一致，华英智联10%股权的转让价款为1,200万元人民币。
2、支付方式：协议签订之日起5日内以岭医药科技将前述转让价款通过银行转账的方式支付到以岭健康城指定账户中。
3、违约责任
（1）协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。
（2）由于一方的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用；如属双方的过错，根据实际情况，由协议双方分别承担各自应负的违约责任。
4、协议自交易双方盖章之日起生效。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次转让康康盛世、华英智联股权暨关联交易的定价是以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，公司经审慎研究决定将上述股权进行转让。本次关联交易对公司合并报表范围和2018年度净利润均不产生影响。
八、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司无与本次交易关联方以岭医药科技发生的关联交易。
九、审议程序与独立董事意见
1、公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司于2018年12月7日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：
本次转让股权事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易有利于集中资源发展公司核心业务，符合公司及全体股东的利益；董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。我们同意本次同意公司控股子公司以岭健康城科技有限公司向本公司控股股东以岭医药科技有限公司以2,800万元人民币的价格转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司20%股权，以1,200万元人民币的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司10%股权事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
上述关联交易属于正常的商业业务所需，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。综上，中金公司作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、以岭健康城与以岭医药科技关于转让康康盛世20%股权的《股权转让协议》；
5、以岭健康城与以岭医药科技关于转让华英智联10%股权的《股权转让协议》；
6、《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号）；
7、《以岭健康城科技有限公司拟资产转让涉及的其持有的部分可供出售金融资产全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0169号）；
8、中国国际金融股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2018年12月8日
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