吉药控股“梦碎”修正：遭证监会立案调查 独董同日辞职

8月8日晚间，吉药控股发布公告称，公司于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（吉调查字2019043号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定立案调查。

根据近期公告，此番被立案调查，或与吉药控股计划收购修正药业后又终止的信披问题有关。

此前7月10日，吉药控股公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权，预计构成重大资产重组。在重组停牌前，吉药控股市值为36亿元，而据修正药业官网信息，早在2015年，修正药业即实现产值588亿元，销售收入575亿元，利税40亿元，2016年实现产值646亿元，销售收入636亿元，利税47.6亿元。同时据全国工商联医药业商会发布的2019医药行业100强名单显示，修正药业位列榜单第二。

鉴于双方体量差距悬殊，吉药控股的这次收购被业界人士认为“蛇吞象”，是修正药业欲借壳吉药控股上市。如果资产重组完成，这笔交易有望成为医药行业最大的借壳案例。但剧情反转太快，吉药控股7月24日又火速宣布终止收购，复牌股票。

对于终止收购原因，吉药控股方面表示，经各方充分论证，此次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

终止收购后的吉药控股反而迎来连续两日涨停。然而，关于终止收购的原因，很快被修正药业“打脸”，一纸声明否认了将与吉药控股继续推进重组的说法。

7月26日，修正药业官网发布《关于与吉药控股意向协议解除的声明》，称公司与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”之中并无上述所示的约定。随后，吉药控股承认了消息有误，称“由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容”。

期间，关注到此事的深交所连发两份关注函，要求吉药控股补充披露终止股份转让协议的原因与合理性，以及此次重组是否存在故意停牌、炒作股价、内幕消息泄露等情形。由于“忽悠式信披”，吉药控股股价迎来低迷，8月9日开盘报4.19元/股，与7月25日收5.94元/股跌幅已达三成。

据了解，吉药控股的前身是双龙股份，2014年收购了金宝药业100%股权，交易完成后吉药控股变相完成借壳上市，医药也变成了公司的主业。2018年以来，吉药控股先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，形成商誉金额8.54亿元。目前实控人卢忠奎共持有1.54亿股，其中处于质押状态的股份为1.53亿股，占其所持公司股份的99.25%，占公司总股本的22.92%。

财报显示，2016至2018年，吉药控股分别实现营收7.47亿元、7.00亿元、9.42亿元，净利润为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元，公司扣非净利润连续两年下滑。2019年上半年，公司预计实现净利润约1500万元至2500万元，比上年同期下降80.08%至66.80%，这是吉药控股上市以来首次净利大幅下滑。

值得注意的是，受到立案调查的同时，吉药控股独立董事康少华因个人工作原因申请辞去公司独立董事、提名委员会委员、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职务。