来源：国际金融报 记者：黄华
10月10日，浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”）发布关于在月底召开华通转债2019年第一次债券持有人会议通知，而这直接关乎该公司收购浙农集团股份有限公司（简称“浙农股份”）100%股权交易事宜。
浙农股份借壳上市
该公司造钱公布发行224万张客专含公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币22400万元。根据最新公告，每一张“华通转债”债券（面值为人民币 100 元）都有一票表决权。如果收购交易完成，浙农股份将成为其全资子公司，也意味着后者借壳上市成功。
而就在10月9日，华通医药发布对深交所关于重组问询函的回复公告。针对卖壳这一交易的背景、原因、必要性、交易作价依据、溢价情况及合理性等相关问题进行了作答。交易完成后，全资子公司浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新实控人。
华通医药在接受《国际金融报》记者采访时表示，“此次重组完成后，华通医药将成为浙江供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。同时重组完成后由于资金实力增强，对于原有业务也会有更大的支持和保障。对于上市公司来说，重组完成后资产、业务规模将大幅度扩大，整体抗风险能力也会大大增强，对原有股东而言，每股投资对应的收益或净资产也将大幅度增加。”
受以上消息面影响，华通医药股价连续上涨。10月9日收盘时股价报收10.94元/股，涨幅超4%。今日开盘后股价继续上行，截至记者发稿，华通医药股价已经突破11元/股。而根据此前公布的发行定价基准日信息，股权收购交易的均价为9.76 元/股。
估值增值率为416.53%
9月19日，华通医药发布公告称，已经完成实际控制人变更，由原本的绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。而其公布的浙农股份收购计划构成了重组上市，受此影响，华通医药的股价在9月17日、18日连续两天涨停，也因此引来了交易所关注函。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4357号《审计报告》，截至2019年3月31日，华通集团归母净资产账面值约为2.56亿元。《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为13.2亿元，相对账面价值，增值率为416.53%。
对此，华通医药回复函认为，华通集团除持有华通医药股权外，还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股权，且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权，该等股权投资、土地使用权取得时间较早，账面成本较低，评估溢价率较高，导致华通集团全部权益评估值溢价率较高。
经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股东协商，在《股份转让协议》中，约定华通集团全部权益估值为13.2亿元，扣除协议约定华通集团的利润分配5800万元后，华通集团 57%股权对应作价约为7.19亿元。
回复函认为，作价“系交易相关方依据评估机构出具的评估报告，根据市场化原则协商确定，且已获得浙江省供销社书面批准，具有合理性。”并且，“本次交易在实际实施时，预计构成同一控制下的企业合并，在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中预计不会产生商誉。”
此外，浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。浙农控股已出具承诺，表示资金来源合法合规。
增收不增利
虽然，华通集团还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股权。但是，华通医药是其中“珍贵”的上市企业。那么，华通医药这个壳是否真的值得如此高的增值率？
公开资料显示，华通医药主要从事药品批发、药品零售、药品生产销售等业务，于2015年上市。
近年来，华通医药业绩呈现增收不增利的态势。其2019年半年报显示，报告期内，华通医药实现营业收入8.28亿元，同比增长12.13%；归属于上市公司股东的净利润1928.66万元，同比减少5.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1607.44万元，同比减少11.8%。此外，华通医药在2018年半年报就显示出企业存在营收增长而利润衰减的现象。
对于此情况，华通医药在接受《国际金融报》记者采访时表示，“公司净利润未能与营业收入同步增长并非公司经营不善导致的，主要是由于公司处于固定资投入期或会计处理的原因所致。”
然而，华通医药当前面临的问题除了盈利水平下滑之外，还有存在现金流压力、高负债、控股股东高比例质押等问题。数据显示，今年上半年，经营活动产生的现金流量净额为-1440.94万元，总负债逾8.7亿元。
对此，华通医药在接受本报记者采访时表示，“目前公司现金流不存在问题，第一季度及半年度现金流为负数主要是受一季度春节因素的影响，这与同行业上市公司的情况不存在重大差异。近年来，公司的现金从流第一季度到第四季度，每季度的现金流都会逐步好转，每年末的现金流与净利润不存在重大差异。”
此外，华通医药还存在股东高比例质押的情况。第一大股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司已累计质押4641万股，占其所持股份的比例为84.19%。并且，公司第二、三、四大股东分别质押了2017.28万股、773.28万股和581.33万股，占其所持股份的比例分别为100%、92.2%、92.27%。
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