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药店圈的并购风波再起
一地方龙头连锁药店要卖了！
大参林打算花费1.27亿元
买下该药店51%的股权
涉123家药店
又一地方龙头药店被收购
11月6日，大参林发布公告称，拟收购南通市江海大药房连锁有限公司（以下简称江海大药房）51%的股权，该公司包含123家连锁药店，收购金额为 12746.64万元。
据了解，江海大药房成立于2008 年6月25日，注册资本为620万。
截至 2019 年11月6日，江海大药房的股权结构如下：
按照《股权转让协议》，大参林拟收购“鼎俊管理”、“惠惠管理”持有江海大药房51%的股权，如股权转让完成江海大药房的股权结构将如下：
涉门店123家，7个月营收1.28亿
公告显示，交易标的江海大药房权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
另外，江海大药房是南通市药品零售销售规模和品牌影响力名列前茅的地方龙头企业之一，门店在南通市场已持续经营11年，于2014 年4月注册成立连锁公司，将门店进行连锁化经营管理，现有直营门店 123 家 （已开业门店113 家，未开业门店10 家），其中医保门店86家，分布在南通市区及周边县城区域。
值得注意的是，据大参林对目标公司及其门店调查结果显示，2018年，南通江海大药房下属94家门店，实现含税收入14483.85万元，净利润437.19万元；2019年新拓开业29家门店，截止2019年7月底共107家门店，2019年1-7月实现含税收入12816.04万元，净利润604.25万元。
以估值近2.5亿，今年营收要过2.2亿
大参林“股权定价依据”指出，参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指标，按目标公司 2019 年1-7 月实现销售额12816.04 万元进行作价依据，目标公司整体估值按换算年化销售的1.1376倍计算。
具体计算为 12816.04/7*12 的1.1376 进行定价，具体最终双方协商定价目标公司100%股权价值为24993.42万元，目标公司51% 股权的交易价格确定为人民币12746.64万元。
由于大参林收购的股权来自“鼎俊管理”、“惠惠管理”，51%的股权转让款的金额为人民币12746.64万元，其中，“鼎俊管理”获得10197.312万元，“惠惠管理”获得2549.328万元。
当然，估值2.5亿也有相应的要求，目标公司需完成相应的业绩承诺。
【考察期】
本次收购约定2019年度为考察期。转让方承诺目标公司2019 年度含税年销售额不低于22000万元，经审计扣非净利润不低于1200 万元。
如目标公司考察期间的年销售、毛利率、净利润额任一指标不达标，则受让方有权按照不达标比例调整估值并相应调减转让款。如出现多项指标不达标的，则取调减金额最高者进行调减转让款。
【承诺期】
合同设置2年业绩承诺期，自2020 年1月1日起计算2个完整年度。对承诺期内，目标公司需完成以下业绩指标（业绩指标范围剔除目标公司在本协议签订后并购、收购的门店）
（上下滑动查看详细考察方案）
如目标公司两年任一年度的销售额或扣非后净利润未达标的，则甲方可按照不达标比例相应调减估值。具体方案如下：
以 1、若目标公司在对赌期内任一年的销售额小于承诺销售指标的，将调减目标公 司估值，估值调减金额=总股权转让款×{（承诺销售额-实际销售额）÷承诺销售额}。
以 2、若目标公司在对赌期内任一年的净利润小于承诺净利润的，将调减目标公司 估值，估值调减金额=总股权转让款×{（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润}。
以 3、如上述承诺销售额与承诺净利润均未达标时，甲方根据上述条款计算出各项 估值调减金额取较高值进行扣减股权转让款。
以 4、估值调整执行方式：甲方有权根据对赌达标情况选择要求转让方、保证人以 现金的方式补回或按原估值计算相应稀释转让方的股份。
（内容来源 | 医药网）
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